受讓瑕疵出資股權,訴請撤銷股權轉讓協議獲法院支援。

2022-06-23 22:49:47 字數 2088 閱讀 3611

瑕疵出資的股權轉讓協議並不必然無效,善意受讓人可依據《合同法》第五十四條第二款之規定(一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危,使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同,受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷),在知道或應當知道撤銷事由之日起一年內訴請撤銷股權轉讓協議。

案情簡介

公司法與合同法解讀

中國裁判文書網,(2016)粵20民終894號民事判決。

案情簡介:

2009年8月13日,原告與被告簽訂股權轉讓協議,約定被告將其在s公司38%股權轉讓給原告2%。同日,s公司作出股東會決議,決定接納原告為股東。股份調整後,被告佔s公司股份36%,郭某佔32%,李某佔30%,原告佔2%。之後,原告分別於同年8月14日、9月21日向s公司轉賬150萬元、50萬元,s公司亦出具收款收據。其後,原告一直參與s公司的專案經營運作,但至今s公司未對其工商登記及股東進行變更。

一審訴訟中,原告主張其與被告簽訂股權轉讓協議顯失公平,認為股權轉讓**不能形成合理對價,還主張被告存在抽逃出資行為,以欺詐手段騙取原告簽訂股權轉讓協議並支付轉讓款。原告的訴訟請求:撤銷原、被告簽訂的股權轉讓協議,被告返還原告股權轉讓款200萬元,並按月利率5‰賠償自2009年9月21日起至實際付款之日止的利息損失。

二審法院查明:原告向一審法院提起本案訴訟的日期是2015年1月29日。原告在一審訴訟中提交的s公司2009年度年檢報告書及其附件顯示:2010年4月13日,s公司出具說明一份,載明“我公司因業務投產需要,投入的註冊資金各董事分別借款:郭某255.4萬元,李某239.4萬元,被告362萬元,其他119.1萬元,共計976.15萬元,2009年末其他應收款為9761552.4元”。

判決結果:

一審法院駁回原告的訴訟請求,二審法院撤銷一審判決,改判撤銷被告與原告於2009年8月13日簽訂的股權轉讓協議;被告向原告返還股權轉讓款200萬元及利息損失。

案情分析

公司法與合同法解讀

一審法院認為:本案中原告與被告簽訂股權轉讓協議,並繳納了股權轉讓金;s公司已通過股東會決議,接納原告為股東,接受其出資並佔s公司股份2%,又決定修改s公司章程調整股份比例,任命原告為s公司開發部經理,原告也一直參與s公司的專案經營運作。據此,原告事實上已取得了s公司股東資格,股權轉讓協議已基本履行完畢。原告在無其他有效證據佐證的情況下,僅依據s公司工商登記資料,指稱被告抽逃s公司註冊資本,s公司實為空殼,理據尚存不足。但即使可以認定被告抽逃s公司註冊資本,根據法律規定,也只產生其對s公司的侵權責任,或對已出資股東的違約責任,或對s公司債權人的民事責任,並不構成撤銷股權轉讓協議的充分條件。原告在受讓股權核定股權價值時,按理應充分考慮s公司的發展前景及盈利情況,並將此體現在受讓股權的**之中。本案並無證據證明被告利用交易經驗及誇大宣傳s公司發展前景來欺騙原告,原告主張股權轉讓**不能形成合理對價,雙方權利義務嚴重失衡,又主張被告存在欺詐行為等,缺乏事實和法律依據,其據此要求撤銷雙方簽訂的股權轉讓協議、返還股權轉讓金等,不予支援。。

二審法院認為:s公司的註冊資本為1000萬元,被告的認繳出資額為380萬元(佔股38%)。截止2009年12月31日,被告已實繳出資380萬元,但已從s公司累計借出362萬元。被告並無證據證明其於此後向s公司歸還該362萬元。綜合上述事實,本院認定被告的上述行為已構成抽逃註冊資本,被告抽逃的出資額佔其實繳出資額的95.26%(362萬元÷380萬元),被告並無證據證明其在簽訂涉案股權轉讓協議之時(即2009年8月13日)或之前已向原告披露被告的上述抽逃註冊資本的事實,構成欺詐,原告有權請求法院撤銷涉案股權轉讓協議,被告應返還股權轉讓款並支付相應利息。

股東虛假出資或者抽逃出資等瑕疵出資的,並不影響其股東資格,出資義務是股東與公司間的法律關係,法律也並未禁止瑕疵出資股權的轉讓,因此瑕疵出資股權轉讓不必然無效。但瑕疵出資確實影響到公司的經營,受讓人也面臨公司、公司債權人追償的風險。如果出讓方未明確告知瑕疵出資情形的,受讓人可依據《合同法》有關規定,撤銷股權轉讓合同。