來稿 公司章程限制股東轉讓股權(股份)的法律陷阱

2022-06-23 22:49:33 字數 1005 閱讀 7690

在投資實務中,不管是人合兼資合的****還是純資合的股份公司,股東財富的增值與變現依賴於公司的股權或股份的轉讓流動。

依據《公司法》第七十一條規定:公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。第一百三十七條規定:股東持有的股份可以依法轉讓。齊精智律師提示公司章程無權對股份公司的股權轉讓作出限制;對****的股權轉讓可以限制,但不能禁止或變相禁止。

一、股份****章程無許可權制股份轉讓。

裁判要旨:現行公司立法未明文許可股份****可以章程限制股份轉讓,相反卻規定“股份可以依法轉讓”,在此情形下,除非公司章程本身提供了相應的救濟手段,否則認可其效力將使得擬轉讓股份的股東喪失救濟渠道,與股份****的特性及立法精神相違。

一審:江蘇省常州市中級人民法院(2004)常民二初字第101號(2005年2月21日)

二審:江蘇省高階人民法院(2005)蘇民二終字第198號(2006年2月21日)

二、****章程過度限制股東轉讓股權條款可能無效。

《最高人民法院關於適用中華人民共和國公司若干問題的規定(四)》(徵求意見稿)第二十九條:(限制股權轉讓的章程條款的效力) 有限責任公司章程條款過度限制股東轉讓股權,導致股權實質上不能轉讓,股東請求確認該條款無效的,應予支援。

三、公司章程關於股權轉讓的限制不能阻止法院拍賣質押的股權。

裁判要旨:公司章程關於股東不得向公司股東以外的人轉讓股權的規定,是對於股東在民事活動中向公司以外的平等主體轉讓股權的限制,在生效判決已確認申請執行人對案涉質押股權享有優先受償權的情況下,人民法院依據生效判決強制執行被執行人質押的股權,不受公司章程該條規定的約束。

四、有限責任公司章程可強制離職股東轉讓股權。

裁判要旨:****章程以下規定有效:因辭職、辭退、受刑事處罰或其他事項離職而轉讓股權的,如內部轉讓不成或在離職後30天內沒有確定受讓人的,由公司回購股權,按公司上一年度末賬面淨資產結合股權比例確定股本受讓**,但不高於股本原始**。

中華人民共和國公司

公司章程裡設定的限制股權轉讓條款,有法律效力嗎

4月13日,諮詢 客戶諮詢 張律師,打擾了,請問我們現在公司章程里加上這個限制股權轉讓的條款,有法律效力嗎 律師解說 有限責任公司的章程可以...