審判實務研究 股權轉讓糾紛案件的型別及審理要點

2022-06-23 22:35:37 字數 1136 閱讀 4064

股權轉讓糾紛主要有三類:

一是確認之訴。即請求確認合同無效之訴,此型別訴訟中涉及多種原因,包括:未履行批准手續訴請合同無效;偽造他人簽章簽訂合同,被偽造者得知後請求法院確認合同無效的;無權處分人簽訂合同,權利人要求確認合同無效;他方主張股權轉讓雙方惡意串通,請求法院否認合同效力等。

二是給付之訴。主要是一方起訴要求繼續履行或承擔違約責任,轉讓方起訴的案件中,主要訴請為要求受讓方支付股權轉讓價款,或者以受讓方延期支付為由要求賠償損失等。受讓方起訴的案件中,主要訴請為要求履行工商變更登記手續,或是以轉讓股權有瑕疵為由要求賠償損失。

三是變更之訴。包括訴請撤銷合同和解除合同,請求撤銷合同,主要是以欺詐、瑕疵出資、脅迫等為由,主張撤銷股權轉讓合同。解除合同的理由則主要集中在拒絕付款或變更登記、發生重大事件導致客觀履行不能,以合同約定解除條件成就,或是以對方根本違約或合同目的無法實現為由要求解除。

該院調研認為,審理股權轉讓糾紛案件中,必須在遵守商法秩序的前提下,進行利益衡量和價值判斷,具體對策建議包括:

一是遵循商事交易基本原則。遵循商事外觀主義原則,名義股東與受讓方簽訂股權轉讓合同,受讓方基於對工商登記公示材料的信任,認為名義股東為股權持有人並簽訂合同,該合同效力不應被輕易否定;遵循合同自由原則,轉讓雙方作為商主體簽訂股權轉讓合同,法院尊重其商業判斷,雙方亦應承擔相應的商業風險。對於以合同簽訂之後的**波動為由主張合同解除或撤銷的,不予支援;遵循維持公司存續穩定原則,對於股權轉讓之後股東僅1人或超過50人的情況,公司股東可以通過後續商業安排以符合法律的規定,法院不以此人數為由否定股權轉讓合同的效力。

二是在《公司法》框架內處理糾紛。根據《公司法》第七十一條規定,有限責任公司股東對外轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。如果股東對外轉讓股權,未書面通知其他股東的,損害其他股東優先受償權的,其他股東可以主張撤銷原轉讓合同。此時,涉及兩者利益平衡,其他股東僅是不同意轉讓,但不同意受讓股權,或不以“同等條件”受讓的,不影響原股權轉讓合同的履行。

三是司法審慎介入。法院在審理股權轉讓糾紛案件時,會面臨公司自治與司法干預的矛盾。一般而言,法官作為中立裁判者,通常較少對商事主體作出的商業判斷進行評價,但是如果涉及到第三人利益、國家利益、社會公共利益的保護時,司法介入就成為必要。主要體現在特殊型別的股權轉讓合同中,包括外商投資企業的股權轉讓、國有股權轉讓等,此類合同需要法院在雙方的意思自治之外,稽核是否經過有關部門的批准等,以判斷涉案合同的效力。